5月9日晚，萬華化學(600309)披露重大資產重組預案，公司擬作價約522.12億元，通過發行股份的方式對控股股東萬華化工實施吸收合并。通過本次交易,寶思德公司(BorsodChem,以下簡稱“BC公司”)100%股權、BC辰豐100%股權、萬華寧波25.5%股權、萬華氯堿熱電8%股權將被注入上市公司。

《中國經營報》記者了解到，上述擬注入上市公司的資產中，最主要的為BC公司，該公司是中東歐最大的二苯基甲烷二異氰酸酯(MDI)制造商，擁有30萬噸MDI、40萬噸聚氯乙烯(PVC)產能,業務范圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區。

上述交易完成后，萬華化工旗下化工類資產將整體注入萬華化學，屆時，后者將擁有MDI產能210萬噸，并超越巴斯夫，躍居為全球第一大MDI生產商。

并入控股股東資產

2009年4月，當萬華化學的談判人員第一次扣開BC公司大門的時候，迎接他們的是當時歐洲最大的私募基金Permira。而萬華化學此行的目的是討論對BC公司的收購。

“2009年發起收購BC公司的時候，正處于全球經濟危機，我們當時有計劃在歐洲建廠，后來了解到BC公司經營狀況不佳，就有意對其進行收購。但是當時萬華收購遇到了很多阻力?！比f華化學證券部人士向《中國經營報》記者說道。

記者了解到，BC公司是匈牙利最大的化工公司?！癇C公司之于匈牙利就如同中國石化在中國能源化工領域的地位，當地政府非常重視。在我們接手之前，BC公司的大股東并不是做實業的，是做資本運作的。在公司經營方面并不擅長，這也直接導致當時BC公司出現長期虧損甚至資不抵債的情況?！鄙鲜鋈f華化學證券部人士表示。

當時Permira主導的BC公司協議重組計劃已經接近尾聲。雖然經營不善，但Permira并無意出售BC公司。隨后的兩年多時間里，萬華化學同合成國際組成聯盟不斷與Permira進行協商。最終，2011年2月，萬華化學發布公告，該公司母公司萬華實業以12.63億歐元獲得了BC公司96%的股權，并委托萬華化學負責對BC公司管理運營。

至于為何由萬華實業收購后以委托的方式交由萬華化學經營管理，上述萬華化學證券部人士向本報記者說：“上市公司這種相對透明的方式對收購并不是十分有利，如果直接以上市公司主體進行收購很可能就無法完成了?！?/p>

2018年1月，萬華實業分拆為萬華實業和萬華化工。新成立的萬華化工包含原萬華實業所持有的萬華化學47.924%股權、萬華化學(寧波)有限公司(以下簡稱“萬華寧波”)25.5%股權、煙臺新益投資有限公司100%股權、萬華國際資源有限公司100%股權、煙臺新源投資有限公司100%股權、煙臺辰豐投資有限公司100%股權。而BC公司100%股權則由萬華國際資源有限公司持有。

直到2018年5月9日，根據萬華化學發布的《萬華化學吸收合并煙臺萬華化工有限公司暨關聯交易預案》，萬華化學將通過發行股票的方式作價522.12億元，將萬華化工收入上市公司主體。這意味著，未來BC公司將會被并入上市公司萬華化學。

BC公司起死回生

事實上，BC公司于2011年就已經被萬華實業收入囊中，七年來一直由萬華化學代為經營卻遲遲沒有并入上市公司主體，導致外界對其同業競爭的質疑聲音此起彼伏。

收購之初，BC公司的經營狀況并不理想，幾乎處于資不抵債的境況。根據萬華化學公告顯示，截至2009年12月末，BC公司資產總額16.45億歐元，負債總額14.73億歐元，凈資產1.72億歐元，2009年凈利潤-1.61億歐元。隨后的幾年里，BC公司同樣處于虧損狀態，2011年虧損1.19億歐元，2012年虧損9665萬歐元，2013年虧損4100萬歐元。

“外界一直在說BC公司與萬華化學的同業競爭問題，但是BC公司被萬華實業收購的前幾年一直都是虧損的，最近兩年才開始盈利。因此一直沒有注入上市公司主體。目前，我們根據現在的市場環境判斷，未來的18個月內BC公司可以實現盈利?！鄙鲜鋈f華化學證券部人士向本報記者表示。

根據萬華化學方面披露的數據，BC公司自2014年經營狀況逐漸好轉，2017年實現凈利潤30.2億元。

“剛接手的時候，BC公司向歐洲那邊的銀行拆借了大量的款項，公司債務危機非常嚴重?！比f華化學證券部人士說道，“當時BC公司向歐洲那邊銀行的借款利率可以達到8%~9%。我們接手以后，聯系了以中國銀行為首的銀財貸款，將原有的債務進行了置換，中國銀行給出的貸款利率僅為原有銀行的一半以下，這樣就可以將財務費用大量降低，公司也就有資金進行其他方面的運作?！?/p>

記者了解到，目前萬華化工的短期借款額度仍然有169.1億元，占總負債的32.19%?！斑@些短期借款主要是BC公司產生的。2009年這個數字更高?！比f華化學證券部人士說道。

此外，記者了解到，2009年，BC公司具備的生產能力是MDI 18萬噸/年、TDI(甲苯二異氰酸酯)9萬噸/年和PVC40萬噸